隨著企業業務發展及經營規模的日漸壯大，部分企業主就會有設立分支機構擴大經營的想法，設立分支機構有兩個選項，分別是分公司和子公司，那分公司與子公司之間有何區別：

一、什么是子公司和分公司？

第十四條（第一款）公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

第十四條（第二款） 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

在法律上子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。而分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔，分公司不是真正意義上的公司。

二、分公司與子公司的區別？

《公司法》規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。

1. 法律地位不同

子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構，對外以自己的名義進行活動，在經營過程中發生的債權債務由自己獨立承擔。

分公司則不具備企業法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構。

2. 受控制的方式不同

母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產經營決策。

而分公司則不同，其人事、業務、財產受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經營范圍內從事經營活動。

3. 承擔債務的責任方式不同

母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產為限對其經營負債承擔責任。

分公司由于沒有自己獨立的財產，與隸屬公司在經濟上統一核算，因此其經營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產為限對分公司在經營中的債務承擔責任。

三、分公司和子公司設立如何選擇？

設立分公司還是子公司，則一般首先從業務和稅收兩個方面考慮。

1、如果分公司和母公司之間業務同質化比較嚴重，未來有資產調撥或大量資金往來的考慮，且經營風險較低，可考慮設置為分公司。

2、因為分公司與母公司之間可以合并計算所得稅，如果母公司和分公司之間，在較長時間內會存在一方有利潤，一方虧損的情形，出于合并納稅的考慮，可以考慮設立分公司。

3、如果當地有稅收優惠政策，可側重考慮如何有效利用，一般設立為子公司會更靈活。比如，很多上市公司會在稅收洼地注冊銷售公司，因此可以出于稅務籌劃的考慮，而不是業務擴展。

除此之外，選擇分公司還是子公司，需要特別留意以下因素：一旦設立為分公司，未來若是要再轉為子公司比較復雜；分公司的債務母公司有償還責任，而子公司債務獨立；子公司業務獨立，經營范圍更靈活；子公司可以引入新的股東，甚至單獨上市。

對于業務量較少人員不多且可能不是長期經營，通常建議選擇注冊辦事處，注冊簡單管理成本也低，未來如果沒有業務注銷也快，用作過渡非常合適。

總之，在進行公司組織架構變更時，可能需要多做一些準備和考慮，結合業務需要及外部環境，選擇更適合公司當下發展的方案。