當前不很多公司在考慮注冊分公司，用于進一步拓展市場或開展公司尚未涉及的業務，設立分公司對于公司的好處不言而喻，但其存在的潛在風險也需要留意。

• 設立分公司有何潛在風險

1. 合同管理風險

合同管理風險主要包括兩個方面，一是合同簽署風險，二是合同履約控制的風險。

分公司作為總公司的代理人，應當在總公司授權范圍內所進行的經營合同。如果總公司的授權范圍模糊，分公司與第三方簽署合同（保證合同除外），即便違反總公司的真實意思，合同導致的民事后果也要由總公司承擔。

由于許多大型企業的分公司分布于全國各地甚至世界各地，分公司簽署合同后，通常還繼續負責合同的履行，由于總公司對于異地分公司的控制相對松散，如果履行過程中出現糾紛，卻未能及時處理，極有可能導致合同爭議和糾紛的出現。

另外在實際工作的過程中，分公司很有可能會出現沒有做好合同交底和合同履約的監督工作的情況，繼而引發違約風險。

2. 管理人員濫用職權侵犯公司利益

分公司的運作一般相對獨立且擁有更高的權限，掌握更多的資源，總部主要關注分公司的經營業績，忽視對于分公司管理人員的監督和管理，往往容易產生分公司管理人員濫用職權侵犯公司利益的風險，常見風險有：

Ø  管理人員泄露、出售所持有的公司客戶信息或公司經營秘密，獲取不正當利益；

Ø  管理人員自營或幫助他人經營與分公司或總公司相同或類似業務，給總公司造成損失；

Ø  侵吞分公司財產和資金。

3. 抵押擔保風險

Ø  分公司未經總公司書面授權提供保證的保證合同無效。因此給債權人造成損失的，分公司應當根據其過錯承擔相應的民事責任；

Ø  分公司經總公司書面授權提供保證的如果總公司的書面授權范圍不明，分公司應當對保證合同約定的全部債務承擔保證責任。分公司經營管理的財產不足以承擔保證責任的，由總公司承擔民事責任。

雖然在法律上來說，一旦在抵押擔保上出現風險，由分公司經營管理的財產承擔相應的責任，但是從根本上來說，分公司并沒有獨立的資產，責任最終還是需要總部承擔。

4. 其他風險

分公司對外經營都會打著總部的名義，一旦發生些不好的事情很容易給總部的品牌形象、信譽等抹黑，這樣就會導致很多其他衍生法律風險的發生。

• 設立分公司時面臨的法律風險

母公司被認定為濫用有限責任。實踐中，有的企業設立子公司的目的就是作為母公司對外生產、經營、投資的一個"擋箭牌"，子公司完全由母公司在背后操控， 子公司只是一個"空殼"，盈利歸屬母公司或母公司參與分紅，虧損則由子公司以其有限資產(大多數的情況就是注冊資本)承擔有限責任。法律對這種情況進行了 規制，如果企業出現違法情況，就可能面臨被"揭開公司面紗"，母公司對子公司的債務同樣需承擔責任。

分公司是指在業務、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構。由于分公司不具有法人資格，其在經營期間所發生的債權債務關系都歸屬于總公司，這在客觀上增加了總公司的法律風險。