非上市企業收購兼并主要是指收購企業及相關股份權益變動活動，可起到保護公眾公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置等作用，我國《非上市公眾公司收購管理辦法》經2014年5月5日中國證券監督管理委員會第41次主席辦公會議審議通過，自2014年7月23日起施行。

一、非上市企業收購兼并的主要模式

非上市公司企業并購兼并主要有三種模式：公司合并；購買另一個公司的全部或大部分財產；通過購買另一個公司的一定數量股份來控制該公司。三種形式其法律后果不同。

1、公司合并的法律后果是被合并的公司法人主體消亡，其財產和債權債務等其他的權利義務概括移轉于合并后的公司，民法上稱之為“吸收合并”;

2、公司財產購買的兼并行為的法律后果是被購買公司的全部或一部分財產所有權移轉于購買公司，購買公司和被購買公司法人實體都發生了根本性的改變，因此都要進行變更登記，此即人們通常所稱的“營業轉讓”;

3、通過收購股份兼并的行為的法律后果是收購公司獲得了被收購公司的經營控制權，被收購公司的法人地位并未改變，而至于以后發生的兩個公司合并或被收購公司解散，則是收購公司利用獲得的被收購公司控制權的結果，它并不是收購行為本身的直接法律后果。可以看出，第三種兼并形式就是“公司收購”。

二、非上市企業收購兼并的流程

1、意向書。這是一個有用但不是必需的一個步驟，它能表達雙方的誠意，并在以后的談判中相互信任，以便節約時間和金錢。

2、詞查。收購方常派一名注冊會計師進行調查，使收購方得到一個專家獨立作出的對被收購方財務、商業和行政事務的評價。同時，收購方律師應當對目標公司的賬冊和地方特許權作一次特別調查，并且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等。

3、董事會批準。如果一項收購由一家獨立公司或由一家企業集團的核心公司實施，通常在簽訂法律上不可變更的協議之前，需要得到董事會全體成員的批準。

4、政府部門批準。一般地，各國都有反壟斷法，故大型收購往往需要政府部門批準。

5、談判。涉及交易方式、補償方式和數額。

6、收購決議。根據談判達成原則制定。

7、交換合同。收購雙方都必須作出承諾。

8、聲明。向新聞界發表聲明，以把收購信息告之雇員和主要的客戶與供應商。

9、核準。合同交換后購買方律師一般會提出調查被購買方土地的產權，或者被購買方律師主動提供這方面的證明。同時，所有合同中所要求的特別許可或權威機構許可，都是在這一階段申請的。

10、特別股東大會。當需要股東核準時，收購方將舉行特別股東大會以進行投票表決。

11、董事會改組。這一步常是被收購公司召開董事會會議，通過即將離任的董事辭職和任命收購方提名的人員以改組董事會。股權證和過戶表格將經過被收購公司董事會的重新登記和蓋章。

12、正式手續。改組后，應在限定時期內到政府部門登記。

13、重整。收購完畢后，收購方將向被收購公司的全體高級管理人員解釋收購方目前的扣算和管理企業的常用方法，向誰報告工作等。一般收購方會計人員會解釋收購方將來所需的財務報告要求。在完成了這些步驟后，一體化的工作才正式開始。

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