資本市場(chǎng)中常見(jiàn)的市場(chǎng)活動(dòng)有買(mǎi)賣(mài)股票和債券、股份有限公司的增資擴(kuò)股以及貸款。資本市場(chǎng)上資本出讓的合同期一般在一年以上。資本市場(chǎng)的主要特點(diǎn)有：融資期限長(zhǎng)，融資流動(dòng)性相對(duì)較差，風(fēng)險(xiǎn)大而受益較高。我國(guó)資本市場(chǎng)的劃分：場(chǎng)外交易市場(chǎng)與場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)。場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)包括主板、中小辦和創(chuàng)業(yè)板。場(chǎng)外交易市場(chǎng)包括代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、各地產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)、天津股權(quán)交易所和各地股權(quán)登記托管中心。新三板屬于場(chǎng)外交易市場(chǎng)。
一、什么是新三板
三板市場(chǎng)起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ（全國(guó)證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)）、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。
現(xiàn)在所指的新三板即全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。目前可以進(jìn)行新三板掛牌的地方有：中關(guān)村園區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)、上海張江高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)、天津?yàn)I海高新區(qū)。
二、新三板掛牌對(duì)中小企業(yè)發(fā)展的意義
1、掛牌門(mén)檻和融資成本低。
新三板對(duì)掛牌企業(yè)沒(méi)有財(cái)務(wù)上的要求，大大降低了企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期的融資難度。另外，新三板掛牌也有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作、促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展。
2、公司治理顯著優(yōu)化
新三板有利于提高公司三會(huì)治理水平，有利于理順三會(huì)與高管的關(guān)系，有利于完善內(nèi)控制度。
3、股票轉(zhuǎn)讓方式靈活可選
新三板股票轉(zhuǎn)讓手段多樣化，令投資者有更多投資方式，大大增加了企業(yè)股權(quán)的流通性。做市商制度增加了市場(chǎng)交易價(jià)格的穩(wěn)定性，令交易價(jià)格更能真正地反應(yīng)企業(yè)價(jià)值。
4、規(guī)范的投資者適當(dāng)性管理制度
新三板要求機(jī)構(gòu)投資者為500萬(wàn)以上注冊(cè)資本的法人機(jī)構(gòu)或?qū)嵗U出資總額500萬(wàn)元以上的合作企業(yè)；個(gè)人投資者為具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)、名下證券投資資產(chǎn)超過(guò)300萬(wàn)元的自然人。這些投資者投資理念成熟，能有效地減少交易市場(chǎng)的投機(jī)性投資，使價(jià)格波動(dòng)幅度較為平穩(wěn)，更有利于吸引戰(zhàn)略投資者的加入。
5、信息披露制度健全
這可增大企業(yè)信息透明度，能吸引更多投資者的青睞，同時(shí)為日后轉(zhuǎn)板奠定基礎(chǔ)。
6、退出機(jī)制完善，向上轉(zhuǎn)板通道已打通
新三板掛牌的公司，只要不公開(kāi)發(fā)行，就可以直接向滬深交易所提出上市申請(qǐng)，不需要證監(jiān)會(huì)的審核。掛牌新三板為上市提供了便捷的方式，大大縮短了企業(yè)排隊(duì)等候IPO的時(shí)間，使資本退出機(jī)制更為完善，保護(hù)了企業(yè)創(chuàng)業(yè)者和初始投資者的權(quán)益，從而更大程度地吸引各種VC和PE來(lái)投資。
7、品牌效應(yīng)和政府支持
企業(yè)通過(guò)新三板掛牌能有效擴(kuò)大自身的影響力，形成廣告效應(yīng)，有助于品牌建設(shè)與增值，有利于增強(qiáng)、拓展企業(yè)業(yè)務(wù)。同時(shí)各地政府都出臺(tái)了相應(yīng)的補(bǔ)貼措施，能有效降低企業(yè)的掛牌成本。
三、新三板掛牌條件
新三板掛牌條件簡(jiǎn)單，不設(shè)盈利狀況和企業(yè)規(guī)模指標(biāo)，滿足以下主要條件即可申請(qǐng)掛牌：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確、具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；公司治理機(jī)制健全,合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)，即可申請(qǐng)掛牌。詳細(xì)條件說(shuō)明如下：
1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年
公司設(shè)立的主體程序合法；存續(xù)滿兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算。
2、業(yè)務(wù)明確、具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)品或服務(wù)用途及其商業(yè)模式等信息；公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。
3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)
公司按規(guī)定建立“三會(huì)一層”（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成的議事管理規(guī)則），制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效的運(yùn)行，保護(hù)股東的權(quán)益；公司及其控股股東、 實(shí)際控制人 、董事、 監(jiān)事、高經(jīng)管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法，合規(guī)不存在重大違規(guī)行為。
4、股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)。股東特別是控股股東，實(shí)際控制人以及相關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配控制人以及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛；公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議 外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售規(guī)定。
5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》；主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并出具推薦報(bào)告。
6、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
四、新三板掛牌流程
對(duì)于擬掛牌公司來(lái)說(shuō)，其掛牌工作大致經(jīng)歷以下程序：
1、盡職調(diào)查
企業(yè)聘請(qǐng)證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，簽署協(xié)議。券商、律師進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，了解公司情況，發(fā)現(xiàn)有沒(méi)有影響公司改制、掛牌的問(wèn)題，并提出解決問(wèn)題的方案。根據(jù)有關(guān)法規(guī)和公司情況，律師草擬相關(guān)協(xié)議，并由公司股東簽署，召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，辦理工商登記，完成公司改制需要的法律程序。與改制過(guò)程同步，主辦券商組成項(xiàng)目組，對(duì)公司進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查，并將盡職調(diào)查的過(guò)程以工作底稿形式記錄，盡職調(diào)查的結(jié)果以盡職調(diào)查報(bào)告反映。根據(jù)盡職調(diào)查情況，項(xiàng)目組將草擬股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，以供日后披露。
2、內(nèi)審內(nèi)調(diào)內(nèi)核
如若公司存在一些不規(guī)范的情況，則需要進(jìn)行內(nèi)審內(nèi)調(diào)。如財(cái)務(wù)方面多存在不規(guī)范的情況，一般在所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所之外，另聘一家審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行賬務(wù)清理。如若非股份公司需進(jìn)行改制，通過(guò)審計(jì)，確定基準(zhǔn)日該公司賬面資產(chǎn)情況，并以此確定改制后的公司股本。盡職調(diào)查完成后，券商組織由專業(yè)人士組成的內(nèi)核小組，對(duì)這些申報(bào)材料進(jìn)行審核，提出修改意見(jiàn)，完善申報(bào)材料。內(nèi)核的內(nèi)容包括但不限于：項(xiàng)目小組是否已按盡職調(diào)查工作指引的要求對(duì)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；是否出具了同意推薦的意見(jiàn)。
3、報(bào)送備案文件
券商向協(xié)會(huì)報(bào)送備案文件，證券業(yè)協(xié)會(huì)將對(duì)申報(bào)材料的完整性進(jìn)行檢查，對(duì)擬掛牌公司的合法合規(guī)、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)等進(jìn)行審查。有問(wèn)題的，需要主辦券商解釋、補(bǔ)充，沒(méi)有問(wèn)題的給予備案通過(guò)。獲得備案函后，公司在深交所辦理股份簡(jiǎn)稱、代碼申請(qǐng)，并將股份登記到中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司。之后，公司股東將以登記公司的登記為準(zhǔn)。
4、備案審查
中國(guó)證券協(xié)會(huì)（SAC）備案審查，主要審查事項(xiàng)：文件是否齊備、券商是否已按要求進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核、公司擬披露的信息是否符合要求。審查無(wú)異議后，SAC一般會(huì)在50個(gè)工作日內(nèi)出具備案確認(rèn)函。
六、新三板掛牌費(fèi)用
1、關(guān)于新三板掛牌費(fèi)用的說(shuō)明：中國(guó)目前鼓勵(lì)高新技術(shù)企業(yè)到新三板掛牌，因此很多地方當(dāng)?shù)貓@區(qū)與政府都有150-300萬(wàn)左右的掛牌補(bǔ)貼費(fèi)用，基本上使企業(yè)實(shí)現(xiàn)“零掛牌”成本。
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